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二可转债的基本条款（第2页）

转股价值：又称为转换价值或者转债平价，是指当前时点每100元转债转换成股票时的价值。以中特转债上市当年某日正股价格为11。3元数据为例：转股价值=100÷转股价×当前正股价=

100÷22。94×11。3=49。26元

当日的中特转债价格为108元，则转股溢价率=（108-49。26）÷49。26×100%=119。24%转股溢价率指转债当前市价高于转债的转股价值的比率。

当转股溢价率越低时，说明转债价格和转股价值越接近，这时反映在转债与正股的价格联动性很强，同涨同跌，就是转债的股性越来越强。转股溢价率越高时，说明正股价远低于转股价，这时转股很不划算，是亏损的。这时正常人是不会转股的，转债价和股价的联动性较弱，债性增强。上面的例子说明，如果按108元买入了一张可转债，然后转股，仅能得到相当于49。26元市值的股票，多付出了119。24%的溢价，显然是不合算的。

2。回售条款

回售条款是投资者的权利而非义务，如果转债满足了回售条件，那么上市公司就必须进行回售。主动权在投资者手中，这是转债对投资者最贴心的保护。

例如一些典型的回售条款表述是这样的：“在本可转债的最后2个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期应计利息）回售给公司。”通常把这样的条款简易表述为“3070%103%”，便于记忆。即便是在股价长期低迷，似乎要沉入茫茫大海不知尽头时，你拥有一艘救生艇，在触发救生艇发动机开关后，便能够轻松回到岸上——提前保本无忧。

另一种触发回售的类型是，公司在发行了可转债之后，改变了当初发行时承诺的募集资金用途，这时同样要进行回售，给投资者一个保本退出的机会，比如蓝标转债。就是公司当初跟投资者借钱时所说的用途改变了，投资者可以马上收回本息，不和它玩了，同样保本没问题。当然这是投资者的权利，如果投资者觉得公司改变的新用途更有利于公司发展，可以继续持有转债，不行使回购权，把钱继续借给它用。

其实真正触发回售阈值的转债并不多，因为被回售意味着公司融资失败且对公司的现金流有冲击，不为发行人乐见。那么，假如在临近触发回售阈值，公司可以利用下修条款来提升平价水平，从而带动转债价格提升到回售价以上，就化解了回售的压力。回售条款和下修条款的结合使用，是产品设计者智慧的体现，智慧带来信心，智慧带来稳定。

3。下修条款

假如股价“跌跌不休”，这辆转债坦克深陷低估泥潭怎么办？投资者着急，比投资者更着急的是上市公司。

因为慢慢熊市，企业贷款不容易，发债更难，如果面临回售或赎回更是雪上加霜。因此回售条款是对投资者最大的保护，迫于回售压力，上市公司在无法提升股价的情况下，会想方设法降低转股价，从而提高转股价值来远离回售线。这时可转债的另一个神奇秘密武器，下修条款可以选择点火启动，轻松跃出泥潭，勇往直前。

下修条款的全称是“转股价向下修正条款”，指发行人在既定条件下，拥有向下修正转股价的权利。典型的下修条款表述：“当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价80%时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。”通常把这样的条款简单表述为“301580%”三个阈值。一旦转债成功下修转股价，转债平价将向面值回归，给转债带来“推倒重来”的机会。

需要注意的是，这是公司董事会和股东大会的权利，而非义务。即使满足了下修条件，出于各种考虑，公司也不一定提出或通过下修。

转股价下修条款比回售条款更容易触及，这是条款设计的精妙之处。这使得上市公司有更多的工具去摆脱回售压力和促成转股，以实现发行转债的初衷，同时也达到投资者的收益目的。2006年《证券发行管理办法》颁布之前只需要董事会决议即可，颁布之后下修需要经过股东大会表决方可通过。这样会出现发行人、投资者、大股东和其他股东之间的博弈，为下修增添不确定性。

民生、唐钢、蓝思等转债曾有被股东大会否决的先例。

成功下调转股价意味着股价和转股价之间的差距会大幅缩小，只要一个一般性的反弹，股价就有可能超过转股价，这时投资者转股就会有利可图。这其实就是可转债附带的下修看涨期权从虚值期权（转股会亏损）变成实值期权（转股会盈利）的过程。随着越来越多的投资者选择转股，从债主变成股东，上市公司就不用还钱了。所以下修条款是个颇受市场欢迎的条款，一旦成功下修，可转债价格大多会应声上涨。

4。强制赎回条款

曾经有可转债投资者这样描述看到上市公司发布强赎公告时的心情：“强制赎回的公告，是胜利的号角，是节日的礼花，是整部进行曲的最**。”此话不虚，公告强赎其实是实现双赢皆大欢喜的时刻。转债初始持有人至少赚到了30%的利润；上市公司成功地达到了“借钱不还”的目的，把所有债主变成了自己的股东。

那么，为什么叫作强制赎回？是因为可转债赎回有两种形式。一种是到期赎回，也就是到期兑付，2023年以前到期赎回的案例十分少见，最近两年由于部分正股走弱，到期兑付情况有所增加。另一种是强制赎回，也称提前赎回、有条件赎回，是当股价高于转股价的130%后，请投资者快点转股。投资者已经赚了至少30%的利润了，发行人督促投资者快点完成转股，否则条款规定在一定期限后，公司可以按面值加利息的价格强制赎回，过时不候。这样发行人也就彻底完成了本次“借钱不还”

的融资行动。这就是强制赎回的“强制”名称的由来，强赎条款是发行人促成投资人转股的约束性条款。

典型的强制赎回条款是：“在转股期内，如果公司股价在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价，不低于当期转股价的130%，公司有权决定按照转债面值加当期应计利息赎回全部或部分未转股的可转债。”赎回触发后，发行人会有公告提示并给出2~3周不等的交易时间，供投资者卖出或者转股。

也有发行人在触发强赎条款后，发出不强制赎回公告，而且这样的上市公司还不少。这背后原因有很多，主要是发行人觉得自己的股权比较值钱，以目前的转股价出让股权心有不甘，想等等再说。不过，这也显示了上市公司对自己股价强烈的信心，同时说明它目前不缺钱，资金压力小。其实这对投资者更有利，想兑现利润落袋为安可以，想继续持有跟随股价上涨享受更大利润也可以。